Proxy Fight

Definição de luta por procuração

Proxy Fight é uma situação em que os acionistas se agrupam para votar a gestão atual e geralmente acontece quando os acionistas não estão satisfeitos com a gestão atual da empresa.

Explicação

Suponha que os acionistas não estejam satisfeitos com a estrutura de capital da empresa. Pode acontecer que a empresa esteja assumindo muitas dívidas, o que coloca em risco a propriedade dos acionistas. Portanto, para evitar que isso aconteça, os acionistas podem se agrupar e começar a lutar por uma causa comum.

Portanto, como estão lutando contra a gestão, terão que substituir alguns ou todos os membros do conselho. Para que isso aconteça, os acionistas precisam se agrupar e lutar por uma causa comum e votar contra o conselho de administração.

Como funciona o Proxy Fight?

Quando uma empresa abre o capital, a administração atua como um funcionário dos acionistas. Então, basicamente, a administração está sendo contratada pelos acionistas para dirigir a empresa em nome dos acionistas. O problema começa quando a administração deixa de trabalhar para os acionistas e passa a pensar em estratégias de curto prazo para aumentar sua remuneração. Essa situação é muito crítica para a empresa.

Digamos que os acionistas não estejam satisfeitos com a política de dividendos da administração e outras políticas e queiram mudar a administração. Então, em primeiro lugar, os acionistas terão que formar um grupo, todos prontos para votar contra a administração. Às vezes, a propriedade das ações não é dos acionistas, mas dos corretores, pois elas estão na conta do corretor. Assim, uma vez que todos tenham dado seus votos ou dado o poder a alguém para votar, os resultados são enviados aos Agentes de Transferência de Ações da empresa.

O Agente de transferência submete o resultado ao secretário corporativo da empresa antes da assembleia de acionistas. Se os acionistas detiverem a maioria e não houver tal política em vigor para proteger o conselho, a administração será substituída.

Exemplo de batalha de proxy

A Guiana Goldfield, uma empresa canadense, chocou a todos quando anunciaram em sua mina Aurora, na Guiana, que a produção caiu quase 1,7 milhão de onças, em comparação com as estimativas do ano anterior. Os acionistas não ficaram satisfeitos com o resultado e foram brigar por procuração para mudar a gestão.

Depois de uma longa batalha, a disputa foi resolvida e o CEO da empresa perdeu o emprego. Como parte do acordo, a mineradora nomeou dois diretores independentes e dois outros diretores de longa data renunciaram.

Razões para uma luta por procuração

Pode haver vários motivos para uma disputa por procuração. Poucos são mencionados abaixo:

  • A empresa está rendendo baixos salários há vários trimestres. O parâmetro mais importante para medir o desempenho da empresa no lucro por ação. Se for constatado que a administração não está sendo capaz de administrar a empresa adequadamente e o EPS está caindo, os acionistas podem decidir mudar a administração por votação por procuração
  • O problema do agente principal é uma situação em que o Agente que é a administração da empresa não trabalha em prol do interesse do principal que são os acionistas. Esta é uma situação típica na maioria das empresas públicas. A administração passa a pensar que é dona da empresa e passa a tomar decisões que irão favorecer a geração de riqueza da administração. Para salvaguardar o interesse dos acionistas neste cenário, o voto por procuração optou-se por alterar a gestão
  • A questão da Governança Corporativa também é um fator importante para o desempenho de uma companhia aberta. A boa governança corporativa leva à divulgação adequada de informações da administração aos acionistas. Como a gestão lidera a empresa, sempre há uma assimetria de informação entre acionistas e gestão. Se a governança corporativa não for forte, torna-se difícil para os acionistas confiar na gestão e eles votam na gestão por procuração
  • A aquisição é uma situação em que uma empresa é o alvo do adquirente para comprar outra empresa. Existem várias formas de aquisição. Uma das maneiras é uma batalha por procuração.

Digamos que uma empresa ABC queira comprar a empresa XYZ. O ABC tentou negociar o acordo com a administração da empresa XYZ e eles não estão prontos para vender a empresa. Se a ABC conseguir convencer os acionistas da XYZ de que a administração da ABC será capaz de administrar a empresa melhor do que a administração existente, então os acionistas da XYZ podem ir para o Proxy Fight e substituir o conselho por novos membros apoiando a aquisição.

Estratégia para Proxy Fights

A estratégia da disputa por procuração é sempre conseguir o máximo apoio dos acionistas. Os fundos mútuos e os fundos de hedge detêm um grande número de ações de qualquer empresa. Portanto, torna-se realmente vital convencer os administradores de fundos a participarem de uma disputa por procuração.

Eles têm a maior base de ações, pois reúnem o dinheiro dos investidores e investem em nome deles. Eles têm o direito de votar em nome dos investidores, portanto, têm uma grande base de procuradores.

Como evitar uma briga por procuração?

Existem várias medidas sendo tomadas pela administração para se proteger em caso de disputa por procuração:

  • # 1 - Conselho escalonado -  evita que os acionistas mudem todo o conselho de uma vez em caso de disputa por procuração. Digamos que o conselho seja composto por 9 membros, e na cláusula do conselho escalonado, menciona-se que em um ano, apenas 3 membros podem ser substituídos. Portanto, se os acionistas quiserem substituir o conselho, eles terão que esperar 2 anos e, nesse período, a administração poderá apresentar uma nova estratégia
  • # 2 - Golden Parachute - É uma espécie de mecanismo de defesa que a administração faz para se resguardar em caso de takeover. Se a empresa se tornar um alvo de aquisição, a administração terá de receber uma grande quantia em dinheiro antes de ser convidado a deixar a empresa.

Conclusão

O Proxy Fight é uma importante ferramenta que está nas mãos dos acionistas. Protege-os de destituir a administração se esta não atuar em benefício dos acionistas. A emissão do Agente Principal é muito comum na maioria das empresas de capital aberto. Se a administração trabalhar para o melhor interesse dos acionistas, nunca haverá necessidade de uma luta por procuração, pois os acionistas sabem que seu dinheiro está em boas mãos.