Flip-Over Poison Pill refere-se à estratégia de defesa utilizada pelas empresas para evitar a aquisição hostil e, ao abrigo desta, os accionistas da empresa visada são autorizados a comprar as acções da empresa adquirente com um desconto com o principal motivo de combater as indesejáveis tentativas de aquisição.
O que é pílula venenosa flip-over?
Flip-Over Poison Pill é uma estratégia defensiva que permite aos acionistas comprar ações de uma empresa adquirente a um preço com alto desconto. Isso é acionado quando um lance hostil é bem-sucedido e a estratégia é comumente usada para combater tentativas indesejadas de aquisição. Se a técnica for adotada e a aquisição for bem-sucedida, os acionistas das empresas-alvo diluirão o patrimônio dos acionistas na empresa adquirente.
Os acionistas têm direitos inerentes às suas ações, pelo que todos os acionistas aceitam que a empresa adquirente pode pagar para exercer os seus direitos. Eles recebem um determinado valor das ações da adquirente a preço de mercado na data da transação. Normalmente é o dobro do preço de exercício, resultando na mesma transação dois por um em um flip-in, mas com as ações da empresa adquirente.
Forças da pílula venenosa flip-over
Como a inversão é uma estratégia de pílula de veneno, abaixo estão alguns dos benefícios que também podem ser comuns a outras práticas semelhantes:
- Eles são dissuasores eficazes contra aquisições hostis
- Há espaço para alavancagem de barganha e os conselhos podem optar por não adotar tal estratégia se a empresa adquirente estiver oferecendo uma oferta alta o suficiente ou atendendo às condições da empresa-alvo.
- Estendendo o ponto acima, as empresas-alvo podem obter cerca de 10-20% a mais com a aquisição de empresas se houver uma reviravolta ou estratégia semelhante.
- Os conselhos também ganham algum tempo para encontrar um “cavaleiro branco” ou estratégias que podem beneficiar a empresa-alvo.
Fraqueza da pílula venenosa flip-over
Semelhante aos pontos fortes, certas desvantagens também são aplicáveis:
- Os acionistas podem se beneficiar da aquisição se a empresa adquirente estiver pagando mais por suas ações. Os acionistas podem considerar a opção, já que as ações foram compradas com grande desconto.
- Certos gerentes podem usar tais técnicas para evitar suas posições no interesse mais amplo.
- Os valores da empresa podem ser questionados, pois as ações podem se diluir. Além disso, as empresas que desejam fazer alguns investimentos na empresa começariam a questionar as técnicas criando desvios e possivelmente perderiam grandes oportunidades de investimento.
Execução de pílula venenosa flip-over
De acordo com essa estratégia, cada direito representa o direito condicional de adquirir ações ordinárias do licitante hostil a um preço com desconto. Uma vez desencadeado o evento, os direitos se desprenderiam das ações tornando-se livremente transmissíveis. No entanto, nesse ponto, os direitos não seriam significativos. Somente se o adquirente tentasse uma fusão / transação semelhante a questão dos direitos seria importante. O detentor dos direitos pode comprar as ações do adquirente pela metade do preço. Especificamente, o detentor dos direitos teria o direito de pagar o preço de exercício e receber em troca as ações ordinárias do adquirente com o dobro do valor de mercado.
- A pílula de veneno flip-over é projetada para fornecer compensação adicional aos acionistas da empresa-alvo às custas do adquirente.
- Também tem o efeito de impedir a capacidade de um licitante hostil de adquirir a empresa-alvo como uma compra alavancada.
O efeito mais doloroso, porém, é que pode ameaçar o status dos acionistas controladores ou do adquirente. Isso ocorre porque a inversão não diluirá o interesse do adquirente na empresa-alvo, mas, em vez disso, o interesse dos acionistas do adquirente no adquirente.
O adquirente seria obrigado a emitir um grande número de ações adicionais para os acionistas da empresa-alvo e até mesmo um proprietário de 100% pode facilmente se tornar uma minoria. O acionista controlador pode não querer causar uma ameaça ao seu status fazendo com que o adquirente desista da aquisição.
Também é sugerido que a pílula de veneno flip-over é eficaz apenas se o adquirente insistir em uma fusão ou transação semelhante após a implementação do flip-over. Se o adquirente insiste em manter o controle da empresa-alvo, nenhuma proteção é oferecida desde:
- O efeito dilutivo dos direitos de reversão só é desencadeado por uma fusão de segunda etapa ou combinação de negócios ou
- Um licitante disposto a renunciar a tal transação pode evitar consequências negativas associadas aos direitos.
Exemplo de pílula venenosa flip-over
Um dos casos populares foi em 1985, quando Sir James Goldsmith (financista anglo-francês, político e magnata dos negócios) tentou adquirir a Crown Zellerbach Corporation (um conglomerado de papel americano com sede em San Francisco, Califórnia). Ele enfrentou uma pílula de veneno invertida na qual Sir Goldsmith tentou adquirir a empresa. Embora ele não pudesse prosseguir com a transação de fusão, ele obteve o controle acionário da Crown Zellerbach. Como o objetivo da inversão é proteger aquisições indesejadas, a estratégia provou ser um fracasso.
Conclusão
A estratégia de flip-over poison pill foi projetada para tornar a transação pouco atraente para o adquirente até o ponto em que ele encerre o negócio ou seja obrigado a negociar os termos com o Conselho de Administração. Essa estratégia só é usada por empresas que adotaram o estatuto.
Se a pílula de veneno fosse acionada, os direitos de substituição funcionariam em benefício dos acionistas. No entanto, os titulares de direitos também reteriam o direito de esperar por uma fusão por compressão e de exercer seus direitos em troca de ações ordinárias do adquirente.
