O que são direitos de preferência?
O direito de preferência refere-se ao direito de que dispõe o acionista de manter sua participação acionária, dando-lhe a chance de comprar uma participação proporcional em qualquer emissão adicional de ações ordinárias no futuro. Esses são os direitos concedidos a certos acionistas mediante os quais têm a opção de comprar ações adicionais de uma empresa antes que as mesmas sejam oferecidas a qualquer novo investidor. Esses são os direitos disponíveis aos acionistas existentes para manter sua proporção de propriedade de uma empresa, adquirindo a parte proporcional das emissões de ações adicionais da empresa, garantindo assim que a participação dos acionistas não seja diluída, mesmo se a empresa emitir mais ações.
- Em suma, os direitos de preferência são importantes para os acionistas porque permitem aos acionistas existentes de uma empresa evitar a diluição involuntária de sua participação acionária, dando-lhes a chance de comprar uma participação proporcional em qualquer futura emissão de ações ordinárias.
- Os direitos de preferência também são conhecidos como direitos de assinatura, direitos de antidiluição ou privilégios de assinatura.
Esta é uma disposição comum encontrada no acordo de acionistas. Os direitos de preferência são importantes para os acionistas porque são usados para evitar que novos investidores reduzam o percentual de propriedade existente dos acionistas existentes. É pertinente observar aqui que ter esse direito não exige que um acionista existente compre ações adicionais compulsoriamente. O acionista pode optar por não fazer uso desse direito e, nesses casos, as ações são vendidas a novos investidores e os acionistas existentes diminuem a proporção de propriedade no negócio.
Por que os direitos de preferência são importantes?
Investir na fase inicial de uma empresa é uma proposta arriscada. Os investidores em estágio inicial gostariam de garantir que o risco que assumiram seja recompensado com o devido retorno assim que a empresa se tornar bem-sucedida.
- Esses direitos são importantes para os acionistas porque lhes concede uma oportunidade, mas não uma obrigação de manter sua propriedade inicial retida, mesmo quando a empresa vai para uma rodada adicional de emissão de ações, dando-lhes a oportunidade do direito de preferência (ou seja, apenas quando o existente os acionistas não estão subscrevendo a nova emissão na proporção de sua propriedade existente, a empresa pode trazer novos investidores e resultante declínio proporcional em sua propriedade).
- Outra razão, esses direitos são importantes para os acionistas porque protegem os investidores do risco de novas ações serem emitidas a um preço inferior ao preço pago por investidores anteriores. Isto é particularmente mais relevante no caso de ações preferenciais conversíveis.
Exemplos de direitos de preferência
Exemplo de direitos de preferência nº 1 -
A Ray International emitiu ações preferenciais conversíveis em P a US $ 15 por ação conversível ao final de 2 anos. Isso significa que P pode converter as ações preferenciais em ações ordinárias, pagando US $ 15 cada para a Ray International após um período especificado (2 anos, neste caso). A Ray International decidiu abrir o capital e emitiu suas ações a US $ 12 por ação para o público em geral. Agora, se P converter suas ações preferenciais em ações @ $ 15 cada (contra $ 12 por ação oferecida ao público em geral), isso irá claramente desvalorizar o incentivo para converter, no entanto, se este direito declarar que se Ray International emitir ações a um preço inferior do que nas rodadas de financiamento anteriores, o acionista preferencial (neste caso, P) obtém mais ações ordinárias ao se converter.
Em tal cenário, esses direitos protegiam os interesses de P do risco de novas ações serem emitidas a um preço inferior ao da emissão anterior. Além disso, esses direitos são importantes para os acionistas porque incentivam as empresas a ter um bom desempenho para que possam emitir ações com uma avaliação mais elevada sempre que necessário.
Exemplo de direitos de preferência nº 2 -
Vamos entender mais com a ajuda de mais um exemplo:
A Anaya Corporation possui 1.000 ações em circulação. K possui 100 ações da Anaya Corporation, detendo assim efetivamente 10% de toda a empresa. O Conselho de Administração da Anaya Corporation decidiu vender outras 1000 ações da empresa por $ 20 cada. Agora, se K não tiver os direitos de preferência, isso diluiria sua propriedade da seguinte forma:
- Portanto, a participação de K na Anaya Corporation diminuiu de 10% para 5% no caso de nova emissão se esses direitos não estiverem disponíveis.
- Agora vamos supor que os direitos de preferência estão disponíveis para K e ele exerceu esses direitos assinando a nova emissão em proporção a sua propriedade existente.
Tipos de direitos de preferência
Vamos discutir os seguintes tipos.
# 1 - Média ponderada
De acordo com este acionista existente é fornecido o direito de comprar ações a um preço que leva em consideração a mudança no preço antigo e no novo preço oferecido.
# 2 - Catraca
Sob este acionista existente é fornecido o direito de comprar ações pelo novo preço mais baixo.
Vantagens de direitos de preferência
- Torna-se fácil para uma empresa levantar fundos de investidores em estágio inicial existentes, capitalistas de risco, pois já estão familiarizados com a empresa.
- Isso evita o custo de due diligence, atrasos e negociações excessivas com novos investidores. Se os investidores existentes estiverem fornecendo financiamento adicional, isso economiza tempo de gerenciamento na busca por novos investidores.
Desvantagens dos direitos de preferência
- Isso evita o problema de concentração de propriedade em poucos investidores em estágio inicial e permite que as empresas exerçam mais controle sobre as empresas e limite o tamanho da propriedade de um investidor individual na empresa
- Ajuda a empresa a negociar melhor com novos investidores e obter maior valorização do negócio do que com os investidores existentes.
- Muitos novos investidores pretendem deter uma participação significativa no negócio e querem um compromisso da administração para o mesmo. Torna-se difícil prometer ao novo investidor que ele será capaz de adquirir uma certa porcentagem nos casos em que esse direito está sendo concedido a investidores em estágio inicial, pois o negócio é incerto quanto a se os investidores iniciais pretendem ou não exercer seus direitos de preferência.
