O que é fusão estatutária?
A fusão estatutária é o tipo de fusão em que duas empresas fundidas precisam seguir as leis estatutárias e conformidade e, portanto, uma das empresas das duas empresas fundidas mantém a mesma identidade legal que tinha antes da fusão e a outra empresa perde a sua identidade.
Explicação
Uma fusão estatutária é um tipo de fusão em que uma das empresas na fusão consegue manter a sua própria entidade jurídica, mesmo após a fusão. Por exemplo, digamos que a Empresa A e a Empresa B participem de uma fusão estatutária. Agora, de acordo com as regras de tal fusão, uma das duas empresas manterá sua entidade legal intacta. E outro deixará de existir. Esse tipo de fusão é como uma aquisição. Onde uma empresa adquire outra empresa e ainda o adquirente mantém a sua entidade legal e a adquirida perde a sua identidade.
Por que fusão estatutária?
fonte: ft.com
O instantâneo acima é um exemplo de fusão estatutária. A TDC ofereceu US $ 2,5 bilhões para comprar a estação de TV Viasat e outros ativos de entretenimento da Modern Times Grop da Suécia, o que criaria um grupo com uma receita combinada de US $ 5,2 bilhões.
Existem muitos motivos pelos quais as organizações consideram essa fusão. Aqui estão alguns dos mais importantes
- Em primeiro lugar, se uma organização sentir que fazer essa fusão irá beneficiá-la financeiramente, a organização tentará buscar um parceiro que esteja pronto para tal fusão.
- Em segundo lugar, se uma organização deseja melhorar a eficiência de seus processos de negócios ou melhorar suas competências essenciais ou reduzir custos, ela pode considerar tal fusão.
- Em terceiro lugar, a razão mais importante pela qual uma empresa busca tal fusão é vencer um concorrente próximo em participação de mercado ou pontos fortes.
Se pensarmos do ponto de vista da empresa que perderia sua identidade, veríamos que existem outros motivos pelos quais a empresa se fundiria com outra empresa maior ou melhor. Aqui estão algumas razões -
- A empresa pode sentir que a fusão com outra empresa maior beneficiaria seus acionistas do que administrar a empresa por conta própria. Como o objetivo de um negócio é maximizar o valor dos acionistas, este pode ser um filme decente.
- Em segundo lugar, a empresa pode sentir que, ao se fundir com outra empresa, haveria pouco / quase nenhum conflito de interesses nas operações (embora, na maioria dos casos, isso não seja verdade).
Até e a menos que ambas as partes concordem com essa fusão, isso não pode acontecer.
Agora, vamos examinar os requisitos e procedimentos legais.
Requisitos legais e procedimentos de uma fusão estatutária
- Antes que as fusões estatutárias possam acontecer, as leis condicionais para as fusões são definidas pela legislação societária. E cada parte na fusão deve cumprir as leis estabelecidas pela legislação societária.
- Em segundo lugar, é importante que o conselho de administração de cada empresa aprove a fusão antes que ela ocorra.
- Em terceiro lugar, a parte mais difícil dessa fusão é obter a aprovação dos acionistas de cada empresa. Os acionistas precisam usar seus direitos de voto e aprovar tal fusão antes que ela possa acontecer.
- Finalmente, quando todas as aprovações são feitas, a aprovação final é dada pelas autoridades. É por isso que todo o processo de fusão legal é tedioso e leva meses e meses de tempo, paciência e esforço.
No entanto, uma forma mais curta de incorporação estatutária também é possível. Isso pode acontecer entre uma matriz e sua subsidiária. Antes de ir para este formulário mais curto, deve-se fazer a devida diligência cuidadosa e exaustivamente.
Há outro aspecto que devemos estar atentos no caso de tal fusão. É a objeção dos acionistas contra uma transação extraordinária.
Eles podem usar seus direitos de avaliação e exigir que -
- As ações da corporação devem ser avaliadas antes da fusão.
- Antes que a fusão aconteça, o (s) acionista (s) deve (m) receber o valor justo de mercado das ações que possui na empresa.
Em suma, uma fusão estatutária precisa respeitar o bem-estar de ambas as partes, acionistas e negócios.
Diferenças entre fusão estatutária e consolidação estatutária
- Em uma fusão estatutária, uma das duas partes mantém sua entidade e a outra parte se funde na outra perdendo sua entidade. Em uma consolidação estatutária, quando duas partes se unem, as suas entidades jurídicas deixam de existir e uma nova identidade é criada.
- Em uma fusão, os ativos e passivos da empresa incorporada (aquele que perde sua identidade após a fusão) passam a ser propriedade da empresa incorporadora (aquele que mantém sua identidade intacta mesmo após a fusão). Em uma consolidação, os ativos e passivos de ambas as empresas tornam-se os ativos e passivos da empresa maior que é formada após a consolidação.
- Em ambas as fusões e consolidações, os governos federal e estadual podem interromper o processo de fusão ou consolidação usando leis antitruste se descobrirem que, por fusão ou consolidação, uma empresa (nova ou antiga) obtém uma vantagem injusta sobre outras ou pode afetar mercado tornando-se um monopólio.
