Significado de aquisições de financiamento
Financiar uma aquisição é o processo no qual uma empresa que planeja comprar outra empresa tenta obter financiamento por meio de dívida, ações, ações preferenciais ou um dos vários métodos alternativos disponíveis. É uma tarefa complexa e requer um planejamento sólido. O que o torna complexo é o fato de que, ao contrário de outras compras, a estrutura de financiamento de M&A pode ter muitas permutações e combinações.
Como financiar uma aquisição de negócios?
Existem muitas maneiras de financiar a aquisição de negócios. As metodologias populares estão listadas abaixo.
- # 1 - Transação em dinheiro
- # 2 - Trocas de ações
- # 3 - Financiamento da dívida
- # 4 - Dívida Mezanino / Quase Dívida
- # 5 - Investimento de capital
- # 6 - Empréstimo de retorno do fornecedor (VTB) ou financiamento do vendedor
- # 7 - Compra alavancada: uma combinação única de dívida e capital
Observe que, em grandes aquisições, o financiamento da aquisição de negócios pode ser uma combinação de dois ou mais métodos.
# 1 - Transação em dinheiro
Em uma transação totalmente em dinheiro, a transação é simples. As ações são trocadas por dinheiro. No caso de uma transação totalmente em dinheiro, a parcela do patrimônio líquido do balanço da controladora permanece inalterada. Esse tipo de transação ocorre principalmente quando a empresa adquirente é muito maior do que a empresa-alvo e possui reservas de caixa substanciais.
No final dos anos 80, a maioria dos grandes negócios de F&A eram pagos inteiramente em dinheiro. O estoque representou menos de 2%. Mas depois de uma década, a tendência se inverteu totalmente. Mais de 50% do valor de todos os grandes negócios foram pagos inteiramente em estoque, enquanto as transações em dinheiro foram reduzidas para apenas 15% a 17%.
Essa mudança foi bastante tectônica, pois alterou os papéis das partes envolvidas. Em um negócio à vista, os papéis das duas partes eram claramente definidos e a troca de dinheiro por ações representava uma simples transferência de propriedade. O principal princípio das transações totalmente em dinheiro era que, uma vez que o adquirente paga em dinheiro ao vendedor, ele automaticamente adquire todos os riscos da empresa. No entanto, em uma troca de ações, os riscos são compartilhados na proporção da propriedade na entidade nova e combinada. Embora a proporção de transações em dinheiro tenha reduzido drasticamente, ela não se tornou totalmente redundante. Por exemplo, um anúncio muito recente do Google para a empresa de software em nuvem Apigee em um negócio avaliado em cerca de US $ 625 milhões. Este é um negócio totalmente em dinheiro com US $ 17,40 sendo pagos para cada ação.
fonte: reuters.com
Em outra instância, a Bayer planejou adquirir a empresa americana de sementes Monsanto em um negócio de $ 128 por ações que está sendo apresentado como o maior negócio em dinheiro da história.
# 2 - Trocas de ações
Para empresas com ações negociadas em bolsa, um método muito comum é trocar as ações do adquirente pelas da Empresa Alvo. Para empresas privadas, é uma opção sensata quando o proprietário da Target deseja manter alguma participação na entidade combinada. Se o proprietário da Empresa Alvo está envolvido na gestão ativa das operações e o sucesso da empresa depende de sua proficiência, a troca de ações é uma ferramenta valiosa.
A avaliação adequada das ações é de extrema importância no caso de uma troca de ações para empresas privadas. Banqueiros mercantis experientes seguem certas metodologias para avaliar as ações, como:
- 1) Análise comparável da empresa
- 2) Análise de avaliação de transação comparável
- 3) Avaliação DCF
fonte: koreaherald.com
# 3 - Financiamento da dívida
Uma das formas preferidas de financiamento de aquisições é o financiamento de dívidas. Pagar com dinheiro não é o forte de muitas empresas ou é algo que seus balanços não permitem. Diz-se também que a dívida é o método mais barato de financiar uma oferta de M&A e tem muitas formas.
Normalmente, o banco, ao desembolsar fundos para aquisição, examina o fluxo de caixa projetado da empresa-alvo, seus passivos e suas margens de lucro. Assim, como pré-requisito, a saúde financeira de ambas as empresas, da Target e do adquirente, é cuidadosamente analisada.
Outro método de financiamento é o financiamento lastreado em ativos, em que os bancos emprestam recursos com base nas garantias oferecidas pela empresa-alvo. Essas garantias referem-se a ativos fixos, estoque, propriedade intelectual e contas a receber.
A dívida é uma das formas mais procuradas de financiamento das aquisições devido ao custo de capital inferior ao do patrimônio líquido. Além disso, também oferece vantagens fiscais. Essas dívidas são principalmente dívida sênior ou dívida revólver, vem com uma taxa de juros baixa e o quantum é mais regulado. A taxa de retorno é normalmente um cupom fixo / flutuante de 4% -8%. Também há dívida subordinada, em que os credores são agressivos no valor do empréstimo desembolsado, mas cobram uma taxa de juros mais alta. Às vezes, há também um componente de patrimônio líquido envolvido. A taxa de cupom para esses é normalmente 8% a 12% fixo / flutuante.
fonte: streetinsider.com
# 4 - Dívida Mezanino / Quase Dívida
O financiamento intermediário é uma forma combinada de capital com características de dívida e patrimônio líquido. É semelhante à dívida subordinada por natureza, mas vem com uma opção de conversão em capital. Empresas-alvo com um forte balanço patrimonial e lucratividade consistente são as mais adequadas para financiamento intermediário. Essas empresas não têm uma base de ativos forte, mas possuem fluxos de caixa consistentes. A dívida intermediária ou quase dívida tem um cupom fixo na faixa de 12% a 15%. Isso é um pouco maior do que a dívida subordinada.
O apelo do financiamento Mezanino está em sua flexibilidade. É um capital de longo prazo com potencial para estimular o crescimento corporativo e a criação de valor.
# 5 - Investimento de capital
Sabemos que a forma mais cara de capital é o patrimônio líquido e o mesmo vale para o financiamento de aquisições. O capital tem um prêmio porque carrega o risco máximo. O alto custo é, na verdade, o prêmio de risco. O risco surge de não ter direito aos ativos da empresa.
Os adquirentes que visam empresas que operam em setores voláteis e têm fluxos de caixa livres instáveis geralmente optam por um montante maior de financiamento de capital. Além disso, essa forma de financiamento permite mais flexibilidade, pois não há compromisso com pagamentos periódicos programados.
Uma das características importantes do financiamento de aquisições com capital é a renúncia à propriedade. Os investidores de capital podem ser empresas, capitalistas de risco, capital privado, etc. Esses investidores assumem alguma propriedade ou representação no Conselho de Administração.
fonte: bizjournals.com
# 6 - Empréstimo de retorno do fornecedor (VTB) ou financiamento do vendedor
Nem todas as fontes de financiamento são externas. Às vezes, o adquirente também busca financiamento das empresas-alvo. O comprador normalmente recorre a isso quando encontra dificuldade em obter capital externo. Algumas das formas de financiamento do vendedor são notas, ganhos, pagamentos atrasados, contrato de consultoria, etc. Um desses métodos é nota do vendedor, em que o vendedor empresta dinheiro ao comprador para financiar as aquisições, em que este último paga uma certa parte do transação em uma data posterior.
Leia mais sobre o empréstimo de retomada do fornecedor aqui.
# 7 - Compra alavancada: uma combinação única de dívida e capital
Entendemos as características dos investimentos em dívida e patrimônio, mas certamente existem outras formas de estruturação do negócio. Uma das formas mais populares de M&A é o Leveraged Buyout. Definido tecnicamente, LBO é uma compra de uma empresa pública / privada ou dos ativos de uma empresa que é financiada por uma combinação de dívida e capital.
As aquisições alavancadas são bastante semelhantes aos negócios usuais de M&A; no entanto, neste último, há uma suposição de que o comprador se desfará da meta no futuro. Mais ou menos, esta é outra forma de aquisição hostil. Essa é uma forma de trazer organizações ineficientes de volta aos trilhos e recalibrar a posição da administração e das partes interessadas.
O índice de endividamento é superior a 1,0x nessas situações. O componente da dívida é de 50-80% nesses casos. Ambos os ativos da Adquirente e da Empresa Alvo são tratados como garantias reais neste tipo de negócio.
As empresas envolvidas nessas transações são tipicamente maduras e gerando fluxos de caixa operacionais consistentes. De acordo com Jennifer Lindsey em seu livro The Entrepreneur's Guide to Capital , a melhor opção para uma LBO de sucesso será aquela em estágio de crescimento do ciclo de vida da indústria, ter uma base de ativos formidável como garantia para empréstimos gigantescos e apresentar crème-de-la- crème em gestão.
Agora, ter uma base de ativos forte não significa que os fluxos de caixa podem ficar para trás. É imperativo que a empresa-alvo tenha um fluxo de caixa forte e consistente com requisitos mínimos de capital. A baixa exigência de capital decorre da condição de que a dívida resultante deve ser paga rapidamente.
Alguns dos outros fatores que acentuam as perspectivas de um LBO de sucesso são uma posição dominante no mercado e uma base de clientes robusta. Portanto, não se trata apenas de finanças!
Leia mais sobre LBO -
- referenceforbusiness.com
- fortune.com
- go4funding.com
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Agora que temos um certo aprendizado sobre LBOs, vamos descobrir um pouco sobre seu histórico. Isso nos ajudará a entender como ele surgiu e quão relevante é hoje.
LBOs dispararam durante o final dos anos 1980 em meio ao frenesi do financiamento de títulos de alto risco. A maioria dessas aquisições foi financiada pelo mercado de títulos de alto rendimento e a dívida era principalmente de natureza especulativa. No final de 1980, o mercado de junk bonds entrou em colapso, a especulação excessiva esfriou e as LBOs perderam força. O que se seguiu por um mecanismo regulatório mais rígido, regras rígidas de exigência de capital, devido ao qual os bancos comerciais perderam o interesse em financiar os negócios.
fonte: econintersect.com
O volume de negócios LBO ressurgiu em meados dos anos 2000 devido à crescente participação de empresas de private equity que garantiram fundos de investidores institucionais. O financiamento de junk bonds de alto rendimento deu lugar a empréstimos alavancados sindicados como a principal fonte de financiamento.
A ideia central por trás das LBOs é obrigar as organizações a produzir um fluxo constante de fluxos de caixa livre para financiar a dívida assumida por sua aquisição. Isso é principalmente para evitar o desvio dos fluxos de caixa para outros empreendimentos não lucrativos.
A tabela abaixo ilustra que nas últimas três décadas as metas de aquisição geraram maior fluxo de caixa livre e incorreram em despesas de capital mais baixas em comparação com suas contrapartes não LBO.
fonte: econintersect.com
Prós e contras são duas faces da mesma moeda e ambas coexistem. Portanto, os LBOs também apresentam sua cota de desvantagens. O pesado fardo da dívida aumenta os riscos de inadimplência para as metas de aquisição e torna-se mais exposto a desacelerações no ciclo econômico.
A KKR comprou a TXU Corp. por US $ 45 bilhões em 2007. Esta foi apontada como uma das maiores LBOs da história, mas em 2013 a empresa entrou com pedido de concordata. Este último estava sobrecarregado com mais de US $ 40 bilhões em dívidas e as condições desfavoráveis da indústria para o setor de serviços públicos dos EUA pioraram as coisas. Um evento levou ao outro e, eventualmente e bastante, infelizmente, é claro, a TXU Corp. entrou com pedido de falência.
Mas isso significa que as LBOs foram incluídas na lista negra das empresas americanas? "Não". O acordo Dell-EMC fechado em setembro de 2016 é uma indicação clara de que as aquisições alavancadas estão de volta. O negócio vale cerca de US $ 60 bilhões, com dois terços deles financiados por dívidas. Será que a entidade recém-formada produzirá fluxos de caixa suficientes para atender a enorme pilha de dívidas e percorrer o caminho através das complexidades do negócio é algo a ser visto.
fonte: ft.com
Flexibilidade e adequação é o nome do jogo
O financiamento para aquisições pode ser obtido de várias formas, mas o mais importante é quão ótimo ele é e quão bem alinhado está com a natureza e os objetivos mais amplos do negócio. Desenhar a estrutura de financiamento de acordo com a adequação da situação é o que mais importa. Além disso, a estrutura de capital deve ser flexível o suficiente para ser alterada de acordo com a situação.
A dívida é, sem dúvida, mais barata do que o patrimônio líquido, mas as exigências de juros podem limitar a flexibilidade de uma empresa. Grandes quantias de dívida são mais adequadas para empresas que estão maduras com fluxos de caixa estáveis e não são uma exigência para nenhum dispêndio de capital substancial. As empresas que buscam um crescimento rápido, exigem uma grande quantidade de capital para crescer e competem em mercados voláteis são candidatas mais adequadas ao capital acionário. Embora a dívida e o patrimônio compartilhem o maior bolo, também existem outras formas que encontram sua existência devido à singularidade de cada negócio.
