O que são ações contingentes?

Ações contingentes são aquelas ações que podem ser emitidas se algumas condições ou marcos específicos relacionados à emissão de ações contingentes forem atendidos pelo emissor das ações; uma dessas condições pode ser o lucro da empresa, que deve exceder os limites desejados para a emissão de ações contingentes.

Em termos leigos, as ações contingentes são ações emitidas em tempos contingentes.

Vejamos os detalhes da fusão proposta da Harmony Merger Corp com a NextDecade LLC. Um dos detalhes da fusão é que a Harmony emitirá aos acionistas da NextDecade aproximadamente 97,87 milhões de ações ordinárias da Harmony no fechamento, com até 19,57 milhões de ações contingentes adicionais emitidas para a NextDecade após o cumprimento de certos marcos.

Como interpretar ações contingentes?

Como o nome sugere, as ações contingentes são diferentes. São ações ordinárias emitidas sob certas circunstâncias, ou podemos dizer quando certas condições são atendidas. Por exemplo, se a Empresa A adquirir a Empresa B, a Empresa A concordará em emitir ações contingentes se a Empresa B atingir uma determinada meta de ganhos.

Mas por que esse tipo de acordo / acordo é necessário? Tomemos o exemplo anterior para expandir nossa explicação.

A Empresa A decide adquirir a Empresa B. Como resultado, a Empresa A e a Empresa A celebram um contrato de emissão contingente. Este contrato de emissão contingente é o resultado de uma negociação entre a Empresa A e a Empresa B.

Durante a negociação, ambas as partes descobrem que seus termos não estão em uníssono. E nenhuma negociação adicional pode resolver a dissonância. Neste estágio, ambas as partes decidem entrar em um termo "se-então" de como uma parte tratará a outra.

Agora vamos voltar para a Empresa A e a Empresa B. Digamos que eles tenham assinado um contrato de emissão contingente. De acordo com o acordo, se a Empresa B ganhar um determinado valor, a Empresa A beneficiará os acionistas da Empresa B ao emitir um determinado número de ações ordinárias. Essas ações são chamadas de ações contingentes.

também, dê uma olhada no Guia Completo sobre Ações Preferenciais

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Exemplo de ações contingentes

Vamos dar um exemplo prático para ilustrar as ações contingentes. Isso nos ajudará a entender como tudo isso acontece.

A Empresa A adquiriu a Empresa B. Durante a negociação, a Empresa A concordou em emitir 20.000 ações ordinárias para os acionistas da Empresa B, se a Empresa B aumentasse seus ganhos em 20% no ano fiscal corrente. O ganho atual da Empresa B é de $ 200.000. E o número atual de ações em circulação é de 200.000.

A partir de agora, o ganho por ação seria = (Lucro / Ações ordinárias) = ($ 200.000 / 200.000) = $ 1 por ação.

Agora, digamos que a Empresa B possa atingir a meta de um aumento de 20% em seus ganhos neste ano. Isso significa que a Empresa A emitirá 20.000 ações ordinárias como ações contingentes.

Como resultado, os novos ganhos seriam = ($ 200.000 * 120%) = $ 240.000.

E, o número de emissões de ações aumentaria para = (200.000 + 20.000) = 220.000.

Portanto, o novo EPS seria = ($ 240.000 / 220.000) = $ 1,09 por ação.

Efeito da Emissão de Ações Contingentes

Como resultado da emissão de tais ações, há um efeito significativo no lucro por ação (EPS) da empresa.

Quando os termos “se e então” funcionarem, a empresa adquirente emite novas ações para os acionistas da empresa adquirida. Com isso, agora, o número de ações das empresas adquiridas aumenta.

E para calcular o novo lucro por ação, usaremos o novo número de ações em circulação. Como resultado, obtemos um novo EPS, que é mais do que o EPS anterior (que pode ser diferente em ocasiões diferentes).

Contrato de Emissão de Ações Contingentes

Você se lembra que falamos sobre contrato de emissão de ações contingentes enquanto explicamos o conceito de ações contingentes? Agora, vamos entender isso antes de prosseguirmos para os outros conceitos relacionados.

Acordo de emissão de ações contingentes seria assinado no caso de fusão e aquisição. Na fusão / aquisição, a empresa adquirente se compromete a emitir novas ações ordinárias para a empresa adquirida se determinadas condições forem atendidas.

Contrato de emissão de ações contingentes geralmente baseado em dois fatores principais -

Primeiro, é o período de tempo. No contrato, o tempo é devidamente mencionado.
Em segundo lugar, a condição primária que precisa ser atingida é atingir um determinado nível de ganhos ou atingir um nível de preço de mercado específico.

Ambas as partes devem concordar com esses dois fatores. E isso resultará na emissão adicional de ações se a (s) condição (ões) for (ão) satisfeita (s).

Abaixo está um trecho do acordo de emissão de ações contingentes do RealResource Residential LLC. Aqui existem dois tipos de emissões -

a $ 10.000 de valor de face 12% Nota promissória sênior sem garantia conversível em ações ordinárias a $ 0,5 por ação
uma garantia de compra de ações ordinárias destacável para comprar 10.000 ações com um preço de exercício de $ 0,50 por ação com vencimento em 9 de dezembro de 2020.

fonte: sec.gov

Vejamos agora um exemplo, onde as condições pré-definidas não foram atendidas e as ações contingentes não foram entregues.

Abaixo está um trecho da India Globalization Capital Inc. Eles concluíram a aquisição de 51% do capital social em circulação da Golden Gate Electronics em maio de 2014. Os termos do acordo também incluíam 1.004.094 ações como contingentes aos limites anuais da reunião de negócios de eletrônicos para receita e lucro durante o ano fiscal encerrado em 31 de março de 2017

ações em circulação média

. Nesse caso, as ações contingentes a serem emitidas não foram entregues porque a empresa adquirida não conseguiu cumprir as metas.

fonte: sec.gov

O impacto das ações contingentes no EPS (EPS diluído)

Agora, a questão é quando devemos incluir ações contingentes como em circulação no EPS diluído.

Fórmula LPA diluída = (Lucro Líquido - Dividendo Preferencial) / (Ações em Circulação + Ações Diluidoras + Ações Contingentes).

A partir da fórmula acima, as ações contingentes seriam adicionadas ao número de ações em circulação, o que resultaria em um lucro por ação diluído.

Observe que as ações contingentes emitidas são usadas somente quando as condições são atendidas.

Pegamos um exemplo para ilustrar isso.

Digamos que a Empresa X foi se fundir com a Empresa Y no ano de 2015. Os termos da fusão foram definidos assim -

se o preço de mercado da Empresa Y das ações ordinárias exceder US $ 80 por ação durante o ano de 2015 ou atualmente acima de US $ 80 por ação, então a Empresa X emitirá 50.000 ações adicionais para os acionistas da Empresa Y no ano de 2016.

Vê-se que o preço de mercado da Empresa Y já ultrapassou o conjunto de $ 80 por ação no ano de 2014;
Em 2014, o preço de mercado das ações ordinárias da Empresa Y era de $ 100 por ação em média.
Presume-se que a receita líquida seja de $ 800.000, $ 700.000 e $ 900.000 para o ano de 2014, 2015 e 2016, respectivamente.
E a média de ações em circulação em 2014, 2015 e 2016 foi de 100.000, 150.000 e 125.000, respectivamente.

A questão é, nessa situação, como o EPS diluído seria calculado? E quando as ações contingentes seriam adicionadas às ações em circulação da Empresa X?

Vamos tentar entender essa situação desde o início.

O prazo era que, se a Empresa Y ultrapassar US $ 80 por ação como o preço de mercado da ação ordinária durante o ano de 2015 ou atualmente, a Empresa X emitirá 50.000 ações adicionais no ano de 2016.

Mas como a Empresa Y já excedeu a meta de $ 80 por ação como o preço de mercado no ano de 2014. E o preço de mercado das ações ordinárias da Empresa Y no ano de 2014 foi de $ 100 por ação. Devemos incluir ações contingentes no ano de 2014?

A condição foi cumprida em 2014? A resposta é sim. Devemos incluir ações de emissão condicional sempre que a meta for atingida.

Portanto, aqui está o que seria o EPS = (Lucro líquido / Ações em circulação + Ações contingentes) = ($ 800.000 / 100.000 + 50.000) = $ 5,33 por ação. É EPS diluído para 2014.

Na analise final

Saiba que as ações contingentes nem sempre são emitidas. Se duas partes discordarem sobre os termos de fusão / aquisição, então apenas as ações contingentes são emitidas (isto é, se as condições estabelecidas forem atendidas, como preço de mercado pré-determinado ou lucro líquido durante um determinado período).

Espero que isso tenha agregado valor. Boa sorte!

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