Pílula venenosa flip-in

O que é Flip-In Poison Pill?

Virar na pílula de veneno é um tipo de estratégia no caso em que os acionistas da empresa-alvo, não os acionistas da empresa adquirente, podem comprar as ações da empresa-alvo com um desconto que ajuda a empresa-alvo a diluir o valor de suas ações .

Existem cinco tipos de pílulas de veneno disponíveis para empresas que atuam como estratégias de defesa para as empresas. Flip-In é uma dessas cinco pílulas de veneno. Esta é uma estratégia de defesa em que os acionistas existentes de uma empresa podem comprar mais ações da empresa-alvo com um desconto. A empresa-alvo usa essa estratégia de Flip-In para evitar uma aquisição hostil, diluindo o valor da empresa com o aumento das ações disponíveis. Isso leva a uma redução no percentual de propriedade da potencial empresa adquirente. Apenas os acionistas existentes podem comprar as ações, não os acionistas adquirentes.

Quebrando a pílula flip-in venenosa

A estratégia da Flip-In é o disposto no estatuto da empresa. Portanto, sempre que um acionista adquire um certo número de ações, geralmente 20-50%, a pílula de veneno Flip-In é acionada. Se considerarmos o ponto de vista do acionista, um Flip-In ajuda a ganhar dinheiro rápido porque as novas ações são compradas com desconto. Para os acionistas, essa diferença entre o preço de mercado da ação e seu preço de compra descontado é considerada lucro.

  • Muitos especialistas dão a lógica de que quando o conselho de uma empresa implementa a estratégia Flip-In diminui o número de ofertas potenciais que ajudam na proteção de suas próprias posições, pois caso a outra empresa assuma o cargo então o conselho é em uma condição instável.
  • Portanto, para garantir sua posição e mantê-la estável, os conselhos de administração da empresa podem impedir a aquisição implementando esta pílula venenosa. Mas, no final, essa estratégia é ruim para a empresa e seus acionistas.
  • A provisão para a pílula de veneno Flip-In pode ser encontrada no estatuto da empresa ou no estatuto, que diz que eles podem usá-la como uma defesa contra aquisição.
  • As empresas que querem lutar contra essa estratégia podem optar por dissolver isso na Justiça dando o grande desconto, mas há incerteza sobre a chance de sucesso.
  • O direito de compra ocorre apenas antes de uma possível aquisição e quando o adquirente ultrapassa um certo ponto limite para obter as ações em circulação.
  • Quando o potencial adquirente começa uma pílula de veneno reunindo mais do que o nível limite de ações, corre o risco de diluição discriminatória na empresa-alvo.
  • Esse limite estabelece um teto para a quantidade de ações que qualquer acionista pode reunir antes de ser obrigado a iniciar um concurso de procuração.

Exemplos

  • No ano de 2004, quando a PeopleSoft usou o modelo contra a oferta de aquisição de vários bilhões da Oracle, a pílula de veneno da Flip-In foi imediatamente colocada em ação.
  • A pílula de veneno Flip-in que foi implementada foi projetada de forma a dificultar a aquisição da Oracle. O programa de garantia do cliente que existia foi projetado para compensar o cliente se a aquisição acontecesse. Isso se tornou um passivo financeiro para a Oracle, de acordo com Andrew Bartels, analista de pesquisa da Forrester Research.
  • A Oracle tentou optar pela dissolução do tribunal para este caso e, finalmente, foi bem-sucedida em dezembro de 2004, quando fez uma oferta final de aproximadamente US $ 10,3 bilhões.

Pílula venenosa flip-in vs pílula venenosa flip-over

  • A pílula de veneno Flip-In é a estratégia que a empresa-alvo utiliza para dificultar o controle da empresa pela adquirente. Essa estratégia é mencionada como uma disposição do estatuto do candidato à aquisição que permite aos atuais acionistas da empresa-alvo, excluindo o adquirente, o direito de adquirir ações adicionais da empresa-alvo, mas a um preço com desconto.
  • A estratégia da pílula de veneno flip-in é puramente uma tática de defesa que dilui o preço das ações da empresa-alvo e também o percentual de propriedade que o adquirente já pode ter.
  • Pelo contrário, a pílula de veneno Flip-Over é uma estratégia que dá aos acionistas existentes da empresa-alvo o direito de comprar ações da empresa adquirente a um preço com desconto. Ele é implementado para proteger contra uma transação de segunda etapa. Essa estratégia entra em jogo depois que os direitos são acionados; o alvo foi vendido ou envolvido em alguma outra mudança na transação de controle. Nessas circunstâncias, cada direito então em circulação se inverterá e se tornará um direito de comprar ações ordinárias do invasor com um valor de mercado igual a duas vezes o preço de exercício do direito. A previsão dessa estratégia deve constar do estatuto social da incorporadora. A implementação desses direitos só entra em jogo quando surge uma oferta pública de aquisição.
  • A pílula de veneno Flip-Over incentiva os acionistas existentes da empresa-alvo a comprar ações da empresa adquirente de modo a diluir o preço das ações. Em contraste com a cláusula de flip-in, que dilui o interesse do comprador na empresa-alvo, a cláusula de flip-over cria uma diluição no interesse dos acionistas do comprador no próprio comprador.

Pensamentos finais

A disposição da pílula de veneno Flip-In impede o comprador de ultrapassar o limite de propriedade que eventualmente aciona o plano de direitos, confrontando-o com a perspectiva de diluição substancial. Todos os detentores, exceto o comprador, podem comprar as novas ações com um desconto de 50% no mercado atual e a participação do comprador é diluída se a estratégia de flip-in do plano de direitos for implementada. O valor real de diluição depende do preço de exercício dos direitos, mas é bastante substancial para tornar o acionamento dos direitos economicamente inviável.