Spin off vs Split Off

Tanto a cisão quanto a cisão são as duas formas diferentes de alienação em que, no caso da subsidiária cindida, as ações da empresa são distribuídas entre todos os acionistas e, no caso de cisão, deve-se renunciar às ações existentes. na empresa-mãe para receber ações das subsidiárias.

A separação nunca é fácil. Traz consigo uma infinidade de emoções que vão desde tristeza e angústia até alívio e liberdade. Assim como as vidas humanas, as entidades corporativas também passam por várias fases de reestruturação que às vezes requerem separação. Mas é imperativo que a separação aconteça pelos motivos certos, só então as empresas colherão os benefícios.

Neste artigo, discutiremos a cisão e a cisão em detalhes.

    Razões para alienação


    Desinvestimento ou Desinvestimento é um fenômeno no cenário corporativo que envolve a alienação parcial ou total da unidade de negócios com a intenção de focar nos modelos mais lucrativos ou centrais. Conforme as empresas sobem na trajetória de crescimento, gerenciar diversas linhas de negócios se torna bastante desafiador e, portanto, podar o portfólio se torna uma escolha óbvia. Algumas das outras razões que justificam a alienação são questões financeiras ou para explorar todo o potencial de cada entidade em oposição à entidade consolidada.

    As alienações podem assumir várias formas, como cisão, cisão e divisão de capital, no entanto, tudo depende do motivo da reestruturação corporativa. Normalmente, as linhas de negócios que são alienadas são as que apresentam menos sinergias com a controladora.

    O que é Spin off?


    Na cisão, as ações da controlada da sociedade cindida são distribuídas a título de dividendos especiais pela controladora, proporcionalmente. A controladora geralmente não recebe qualquer contraprestação em dinheiro pela realização da cisão. Os acionistas existentes desfrutam do benefício de deter ações de duas empresas em vez de apenas uma empresa. O motivo oculto é permitir que a Cisão tenha uma identidade distinta da gestão da empresa-mãe. Às vezes, a controladora cindia 100% de suas ações na subsidiária, enquanto às vezes pode apenas cindir 80% para seus acionistas e manter uma participação minoritária na holding. De fato, um dos pré-requisitos da Cisão é que a controladora renuncie ao controle da controlada distribuindo no mínimo 80% de suas ações com direito a voto e sem direito a voto.

    Características proeminentes da derivação

    • Uma empresa-mãe distribui as ações de uma subsidiária na forma de um dividendo especial
    • Os acionistas detêm ações de ambas as empresas
    • Duas empresas independentes passam a existir
    • Remoção efetiva da empresa-mãe da gestão e da tomada de decisões da subsidiária

    fonte: Spin-Off Research

    Uma vez que as subsidiárias são liberadas do controle da empresa-mãe, pode-se ver novos traços de empreendedorismo em jogo. A nova empresa independente geralmente opera com mais responsabilidade e prestação de contas.

    Exemplos de spin off:


    Kraft Foods: Spin-Off da Mondelez

    Em outubro de 2012, a Kraft Foods Inc. cindiu seu negócio de alimentos na América do Norte, o Kraft Foods Group, em uma ação corporativa que envolveu a distribuição da proporção de 1 ação ordinária do Kraft Foods Group para cada 3 ações ordinárias da controladora. A Kraft Foods então renomeou sua divisão de lanches como Mondelez International, que abriga marcas como Oreos, Cadbury, Wheat Thins, Ritz e Trident. A empresa de alimentos foi renomeada como Kraft Foods Group, que se concentra em marcas de alimentos como Oscar Meyer, Nabisco e Planters na América do Norte.

    fonte: mondelezinternational.com

    Possíveis razões: O negócio de lanches e confeitos teve uma exposição mais ampla a mercados emergentes de alto crescimento, enquanto o negócio de alimentos estava mais voltado para a América do Norte e estagnado. Portanto, para explorar o melhor dos dois mundos e gerenciar dois segmentos diferentes de forma focada, foi realizada esta Spin-off.

    Spin-Off Baxter-Baxalta

    Em 2014, a empresa líder na área de saúde, Baxter International, Inc. (BAX), desmembrou seu braço de biociências, Baxalta Incorporated (BXLT). De acordo com os termos do acordo, a Baxter distribuiu 80,5% por cento das ações ordinárias da Baxalta em circulação e manteve uma participação acionária de 19,5% na empresa. Para cada ação ordinária da Baxter detida, os acionistas receberam uma ação ordinária da Baxalta.

    fonte: genengnews.com

    Possíveis razões: Ambas as empresas operam em mercados distintos e tinham perfis de risco diferentes. A Baxter era especializada principalmente como uma empresa de suprimentos médicos e a combinação com a Bioscience, um portfólio completamente diferente, estava dificultando as operações e a avaliação. Portanto, a administração considerou ser do interesse da empresa a cisão do braço não essencial.

    Número de spin-offs concluídos por ano


    s ource: Spin-Off Research

    Tipos de spin-offs


    Devido a uma variedade de razões para reestruturação e uma infinidade de razões por trás disso, as cisões se manifestam de várias formas. Alguns dos mais comuns são:

    Jogo puro

    Pure Play é a forma mais original de Spin-off. Isso envolve acionistas distribuindo ações da subsidiária como um dividendo especial. Ambas as empresas possuem uma base acionária comum. Esse método é um contraste gritante com uma oferta pública inicial (IPO), na qual a controladora realmente descarrega parte ou a totalidade de sua propriedade em uma divisão, em vez de apenas desinvesti-la sem qualquer contraprestação em dinheiro. O Pure Plays ganhou impulso após 1990. O cenário competitivo emergente motiva a gestão para aumentar a eficiência operacional e aprimorar as habilidades de tomada de decisão estratégica.

    Carve-out de patrimônio

    Muitas pessoas confundem Carve out com Pure Play. No entanto, existem pequenas diferenças entre os dois. Na Carve out, a controladora vende uma participação de menos de 20% na nova subsidiária ao público em uma oferta pública registrada (IPO) para recursos em dinheiro, em vez de apenas os acionistas existentes. Isso também é conhecido como spin-off parcial. Quando uma empresa precisa levantar capital, vender parte de uma divisão enquanto ainda mantém o controle é uma situação ganha-ganha para a empresa. Existem outros fatores motivadores por trás de uma exclusão. Às vezes, uma empresa pode sentir que uma determinada divisão tem um potencial oculto e pode ter um bom desempenho depois de desmembrada. Um estoque separado atrai mais atenção e permite que os investidores avaliem o negócio de forma independente.

    Rastreamento de ações

    Ao contrário de uma cisão em que uma divisão se separa da controladora e se estabelece como uma empresa autônoma financeira e gerencial, as ações de rastreamento representam ações que ainda são uma parte da controladora (ou seja, nenhuma divisão legal dos ativos ou passivos ) A matriz e o estoque de rastreamento têm uma equipe de gerenciamento e uma diretoria em comum. No entanto, os estoques de rastreamento representam análises e relatórios financeiros separados de sua empresa-mãe.

    As ações de Tracking apresentam algumas vantagens (para o emissor) em relação aos spin-offs. A sua emissão é um procedimento isento de impostos e se uma das duas unidades sofrer prejuízo financeiro, o rendimento de uma compensaria o prejuízo da outra para efeitos fiscais. Se a empresa-mãe tiver uma classificação de crédito mais elevada, as ações da Tracking podem colher a vantagem de reduzir os custos de empréstimos. Quanto mais sinergias entre os pais e o rastreador, maiores serão as vantagens. Basicamente, essas ações são emitidas com o único objetivo de lucrar com os altos preços das ações da controladora.

    Stubs

    Quando uma empresa distribui ações de uma subsidiária ao público enquanto mantém a propriedade até certo ponto, isso é conhecido como cisão parcial. Uma vez que a unidade cindida ou a subsidiária torna-se cotada em bolsa, podemos determinar o valor de mercado do investimento da controladora na subsidiária.

    Se subtrairmos o valor intrínseco da subsidiária do valor intrínseco das ações, podemos chegar ao valor das operações centrais da controladora, também conhecido como Stub

    fonte: Spin-Off Research

    Cisão: um primo distante de Spin off


    Já falamos o suficiente sobre spin-offs, então agora vamos lançar algumas luzes sobre Split off, um primo distante de Spin-off. Conceitualmente, ambos são formas de alienação, mas existem diferenças entre as estruturas corporativas que se reorganizam. Cisão significa a reestruturação de uma estrutura corporativa existente na qual as ações de uma unidade de negócios ou de uma subsidiária são transferidas para os acionistas da empresa-mãe em lugar das ações desta última. Enquanto, por outro lado, em ações de spin-off em uma subsidiária, são distribuídas a todos os acionistas existentes, assim como o dividendo.

    Fonte: //investmentbank.com/spin-offs-split-offs-and-split-up/

    Em uma cisão, a empresa-mãe faz uma oferta pública aos seus acionistas para trocar suas ações por novas ações de uma subsidiária. Esta  oferta pública  geralmente dá um prêmio a fim de incentivar os acionistas existentes a aceitar a oferta. Este privilégio de “premium” explica por que as divisões geralmente acabam ficando com excesso de assinaturas.

    Se a oferta for subscrita em excesso, significa que mais ações da Controladora são ofertadas do que da subsidiária. Quando as ações são oferecidas, a troca ocorre pro rata temporis. Por outro lado, se a oferta pública estiver sub-subscrita, isso significa que poucos acionistas da controladora aceitaram a oferta pública. A controladora normalmente distribuirá o restante das ações não subscritas da subsidiária proporcionalmente por meio de uma cisão.

    fonte: Spin-Off Research

    Exemplos de divisão


    Divisão Du Pont-Conoco

    Em outubro de 1998, a Du Pont gerou US $ 4,4 bilhões em uma oferta pública inicial de 30% das ações de sua unidade Conoco. A DuPont, por meio dessa troca de ações proposta, planejava se desfazer de sua participação remanescente de 70% na Conoco. Em 1999, a primeira então elaborou planos para uma divisão final de sua unidade de petróleo Conoco Inc., oferecendo a troca de ações da Conoco no valor de $ 11,65 bilhões por cerca de 13% das ações da DuPont em circulação. Naquela época, esse IPO foi apontado como um dos maiores da história.

    Fonte: money.cnn.com

    Possíveis razões: A Conoco era uma contribuidora forte e constante para a receita e o fluxo de caixa da DuPont, mas Dupont achava que era do interesse de ambas as empresas operar como entidades separadas e escalar novos patamares. A DuPont queria se concentrar em seus negócios de materiais e ciências da vida, enquanto a Conoco queria explorar o crescimento iminente dos mercados de energia.

    Cisão Lockheed Martin-Martin Marietta

    A Lockheed Martin Corp. anunciou planos de cisão dos 81% de participação que detinha na Martin Marietta Materials Inc., uma empresa produtora de material de construção rodoviária. Esta cisão teve como objetivo fornecer à Martin Marietta Materials uma oportunidade imensa de prosseguir com sua estratégia de crescimento e financiar as aquisições que planejou. De acordo com os termos do acordo de cisão, 4,72 ações das Ações ordinárias de materiais para cada ação ordinária da Lockheed Martin foram distribuídas por esta última.

    Possíveis razões: a  Lockheed estava com uma pilha substancial de dívidas, estimadas em cerca de US $ 13 milhões e a mudança geraria dinheiro suficiente para pagar o serviço da dívida. Da mesma forma, a Martin Marietta Materials seria capaz de planejar mais crescimento inorgânico por meio de aquisições e fusões.

    Tratamento tributário para spin-offs


    Spin-offs ganharam pontos brownie por serem opções livres de impostos. No entanto, nem sempre é o caso. Se a cisão será isenta de impostos ou tributável, é decidido de forma que a empresa-mãe venda a subsidiária ou parte dela. A perspectiva tributária é regida pela seção 355 do Código de Receita Interna (IRC). Embora a viabilidade financeira seja a principal força motriz por trás da cisão, também é imperativo que os interesses dos acionistas sejam atendidos. Normalmente, a alienação atrai ganhos de capital de longo prazo e, portanto, a cisão deve ser planejada de forma que sejam isentos de impostos.

    Um método para garantir que a distribuição de ações na nova cisão aos acionistas existentes seja indiretamente proporcional à sua participação acionária na controladora. Ex: Se o acionista tiver 3% de participação na controladora, sua participação na cindida também será de exatos 3%.

    No segundo método, a empresa-mãe oferece aos acionistas existentes a opção de trocar suas ações da empresa-mãe por uma proporção igual das ações da empresa cindida ou continuar a manter sua participação na empresa. Alguns também exercem a opção de deter ambas as ações. Isso é algo nas linhas de uma divisão.

    Conclusão


    Uma cisão, cisão ou divisão de capital são três métodos variados de desinvestimento com os mesmos objetivos - aumentar o valor para o acionista, benefícios fiscais e maior lucratividade. Embora o objetivo de todos esses três métodos seja o mesmo, a seleção entre eles é baseada nas estratégias corporativas mais amplas da empresa-mãe. As estratégias de saída geralmente são salpicadas de vários desafios.

    Identificar uma empresa que seja diferente das principais operações da empresa requer uma diligência devida completa. Uma análise bem elaborada da estratégia pode construir confiança no processo, obter operações perfeitamente alinhadas e conduzir toda a transação para realizar seu maior potencial.

    As complexidades de separação são onerosas e envolvem negociações em cada etapa. Um plano de transição pré-concebido que explicasse claramente todo o processo e o trabalho envolvido em cada estágio ajudaria muito a manter as coisas simplificadas.

    Em seguida, está se concentrando na perspectiva de conformidade. A empresa cindida deve aderir às normas de relatórios financeiros prevalecentes e estar em conformidade com outros controles internos e externos, bem como regulamentos como Sarbanes Oxley (SOX), registros da SEC, etc.

    A perspicácia da empresa para identificar esses desafios e fatores de risco subjacentes no momento certo na fase de planejamento, ao mesmo tempo em que considera os principais impulsionadores de valor por trás do desinvestimento, levará à maior geração de valor a partir da estratégia de saída escolhida.